上一篇最尾停咗喺一個問題度：合夥搞掂咗資金同分工，但無限債務責任仲喺度，而且仲要係連帶——一個合夥人闖嘅禍，另一個要賠足。想真正切斷企業同東主之間條線，唯一嘅辦法就係搵一個法律上獨立嘅「人」出嚟孭債。呢個「人」就係有限公司（Limited company）。
有限公司係一個獨立嘅法人
第三篇講獨資嗰陣我哋已經定義過法人（Legal entity）：法律當佢係一個獨立「人」嚟對待嘅組織，可以用自己個名擁有資產、簽合約、借錢、告人同俾人告。有限公司就係最典型嗰個例子。想成為法人唔係話開就開：你要向公司註冊處申請註冊，符合《公司條例》嘅要求，攞到公司註冊證明書（Certificate of Incorporation）——由嗰一刻開始，法律上就多咗一個「人」。之後仲要同獨資、合夥一樣，申請商業登記證。
有限公司（Limited company）：向公司註冊處註冊成立、喺法律上獨立於股東嘅企業。1. 公司自己擁有資產、自己欠債、自己簽合約。2. 公司永續存在，股東換晒都唔影響公司本身。3. 股東嘅責任以佢認購股份嘅金額為上限。
法人身份帶嚟三樣好實際嘅嘢。第一，公司嘅資產同股東嘅資產完全分開——公司架車唔係股東架車。第二，公司唔會因為股東過身、退出或者破產而終止，呢樣叫永續存在（Perpetual succession），獨資同合夥就冇。第三，股東可以將手上嘅股份賣俾人，公司照做生意，冇人要重新開過一間。
有限責任：股東最多蝕幾多？
有限責任（Limited liability）就係由法人身份直接推出嚟嘅結果。既然公司自己係一個「人」，公司欠嘅債就係公司自己嘅債，唔係股東嘅債。所以公司蝕到冇錢還，債主淨係追得到公司；追唔到，就要自己孭。股東最多蝕嘅，就係佢認購股份嗰筆錢。
有限責任（Limited liability）：股東對公司債務嘅責任，以佢認購股份嘅金額為上限。1. 公司還唔到嘅債，唔會追到股東嘅私人財產度。2. 股東最壞嘅情況係手上股份變成廢紙，蝕晒投入嗰筆錢。3. 呢個就係有限公司同獨資、合夥之間最大嘅分別。
上圖同第三篇陳先生嗰間茶餐廳用同一組數，故意擺埋一齊比較。大順科技有限公司資產 $200,000、欠債 $500,000，一樣爭 $300,000。分別喺於：陳先生要攞自住嗰層樓同部私家車出嚟填數，大順科技嘅三位股東乜都唔使做——佢哋各自投入嘅 $100,000 冇晒，就到此為止。嗰 $300,000 由債主承擔。所以有限責任其實冇令風險消失，佢只不過將風險由股東身上搬咗去債主身上。明白呢一點，你就會明點解銀行借錢俾細公司嗰陣，成日要老闆用私人身份做擔保。
私人有限公司同公眾有限公司
有限公司再分兩種，分別就喺於股份可唔可以公開賣俾街外人。先講私人有限公司（Private limited company）——香港絕大部分公司都係呢一種：
- 章程限制股份轉讓，唔係話賣就賣得。
- 股東人數最多 50 人，僱員唔計算在內。
- 唔可以公開招股，亦都唔可以上市。
- 最少一名股東、一名董事，而且起碼要有一名董事係自然人。
- 帳目披露要求較少，同行睇唔到你盤數。
另一種係公眾有限公司（Public limited company）。好多同學一見到個名就當咗佢等於上市公司，其實唔係：喺交易所掛牌買賣嗰啲一定係公眾有限公司，但公眾有限公司唔一定上市。佢嘅特點係：
- 股份可以自由轉讓。
- 股東人數冇上限。
- 可以公開招股，亦都可以申請喺交易所上市。
- 要向公司註冊處提交經審計嘅財務報表，公眾睇得到。
1. 私人有限公司（Private limited company）：章程限制股份轉讓、股東最多 50 人、唔可以公開招股。2. 公眾有限公司（Public limited company）：股份自由轉讓、股東人數冇上限、可以公開招股同上市。3. 兩種都係法人，股東都係有限責任——分別淨係喺集資同披露。
好處喺邊？
- 有限責任：股東最多蝕投入嗰筆錢，私人財產保得住。
- 集資能力強：可以發行股份、發債券，銀行亦都肯借多啲。
- 永續存在：股東走咗、過咗身，公司照做落去。
- 股份易轉手：想退出，賣咗股份就得，唔使散咗間公司。
- 專業管理：請得起專才做董事同管理層，唔使老闆一腳踢。
- 規模大：入貨同生產成本較低，容易做到規模經濟。
壞處喺邊？
- 成立手續複雜、成本高：要註冊、要章程，仲要搵專業人士幫手。
- 受《公司條例》規管：要開股東周年大會、交周年申報表，帳目要審計。
- 私隱低：公眾有限公司嘅財務報表人人睇得到，同行一目了然。
- 決策慢：層級多，大事要開董事會甚至股東大會。
- 擁有權同管理權分開：股東唔管事，管理層未必事事以股東利益行先。
- 公眾公司嘅股份公開買賣，隨時俾人收購。
擁有權同管理權分離（Separation of ownership and management）：股東擁有公司，但日常由董事同管理層話事。1. 好處係請得到專業人士打理盤生意。2. 壞處係管理層嘅目標未必同股東一致，要靠董事會同披露制度去管住。
考試點問？呢一課最常見係轉制情境：一個獨資東主或者合夥人打算轉做私人有限公司，叫你解釋轉變帶嚟嘅好處或者壞處。答嘅時候記住兩件事。第一，每一點都要寫成比較句：唔好淨係寫「可以集資」，要寫「有限公司可以發行股份集資，比獨資東主淨係靠自己積蓄同借貸多好多」。第二，最抵分嗰點永遠係責任——「轉制之後股東嘅責任以出資額為上限，私人財產唔會被追討；轉制之前東主承擔無限債務責任」。答完記得扣返情境：盤生意想擴充到幾大、又承受得起幾多風險。
獨資、合夥、有限公司三種形式講齊，成個比較嘅框架就搭好。不過揀邊一種形式，答嘅淨係「間企業點樣存在」；仲有一條問題係「間企業應該點樣做嘢」——賺錢之餘，對員工、對顧客、對社會有啲乜嘢應該做、有啲乜嘢唔應該做。下一篇我哋就講商業道德（Business ethics）：點解一間完全守法嘅公司，一樣可以做出俾人鬧到飛起嘅決定。記得留意我哋嘅blog啦。
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