上一篇最后停在一个问题上：合伙解决了资金与分工，但无限债务责任还在，而且还是连带的——一个合伙人闯的祸，另一个要赔足。要真正切断企业与东主之间那条线，唯一的办法就是找一个法律上独立的「人」出来承担债务。这个「人」就是有限公司（Limited company）。
有限公司是一个独立的法人
第三篇讲独资的时候我们已经定义过法人（Legal entity）：法律当它是一个独立「人」来对待的组织，可以用自己的名义拥有资产、签合约、借钱、起诉与被起诉。有限公司就是最典型的例子。想成为法人不是说开就开：你要向公司注册处申请注册，符合《公司条例》的要求，拿到公司注册证明书（Certificate of Incorporation）——从那一刻开始，法律上就多了一个「人」。之后还要跟独资、合伙一样，申请商业登记证。
有限公司（Limited company）：向公司注册处注册成立、在法律上独立于股东的企业。1. 公司自己拥有资产、自己欠债、自己签合约。2. 公司永续存在，股东全部换掉也不影响公司本身。3. 股东的责任以他认购股份的金额为上限。
法人身份带来三样很实际的东西。第一，公司的资产与股东的资产完全分开——公司那辆车不是股东那辆车。第二，公司不会因为股东去世、退出或破产而终止，这叫永续存在（Perpetual succession），独资与合伙都没有。第三，股东可以把手上的股份卖给别人，公司照常经营，没有人需要重新开一家。
有限责任：股东最多亏多少？
有限责任（Limited liability）就是从法人身份直接推出来的结果。既然公司自己是一个「人」，公司欠的债就是公司自己的债，不是股东的债。所以公司亏到没钱还，债主只追得到公司；追不到，就得自己承担。股东最多亏掉的，就是他认购股份的那笔钱。
有限责任（Limited liability）：股东对公司债务的责任，以他认购股份的金额为上限。1. 公司还不起的债，不会追到股东的私人财产上。2. 股东最坏的情况是手上股份变成废纸，亏掉投入的那笔钱。3. 这就是有限公司与独资、合伙之间最大的分别。
上图跟第三篇陈先生那家茶餐厅用同一组数字，故意摆在一起比较。大顺科技有限公司资产 $200,000、欠债 $500,000，一样差 $300,000。分别在于：陈先生要拿自住的那套房子与私家车出来填补，大顺科技的三位股东什么都不用做——他们各自投入的 $100,000 没有了，就到此为止。那 $300,000 由债主承担。所以有限责任其实并没有让风险消失，它只不过把风险从股东身上搬到了债主身上。明白这一点，你就会明白为什么银行借钱给小公司的时候，常常要老板以私人身份做担保。
私人有限公司与公众有限公司
有限公司再分两种，分别就在于股份能不能公开卖给外人。先讲私人有限公司（Private limited company）——香港绝大部分公司都是这一种：
- 章程限制股份转让，不是说卖就卖得了。
- 股东人数最多 50 人，雇员不计算在内。
- 不可以公开招股，也不可以上市。
- 最少一名股东、一名董事，而且至少要有一名董事是自然人。
- 账目披露要求较少，同行看不到你的账。
另一种是公众有限公司（Public limited company）。很多同学一看名字就把它当成上市公司，其实不是：在交易所挂牌买卖的那些一定是公众有限公司，但公众有限公司不一定上市。它的特点是：
- 股份可以自由转让。
- 股东人数没有上限。
- 可以公开招股，也可以申请在交易所上市。
- 要向公司注册处提交经审计的财务报表，公众看得到。
1. 私人有限公司（Private limited company）：章程限制股份转让、股东最多 50 人、不可以公开招股。2. 公众有限公司（Public limited company）：股份自由转让、股东人数没有上限、可以公开招股与上市。3. 两种都是法人，股东都是有限责任——分别只在集资与披露。
优点在哪里？
- 有限责任：股东最多亏掉投入的那笔钱，私人财产保得住。
- 集资能力强：可以发行股份、发债券，银行也肯多借一些。
- 永续存在：股东离开、去世，公司照样经营下去。
- 股份容易转手：想退出，把股份卖掉就行，不用解散公司。
- 专业管理：请得起专才做董事与管理层，不用老板一个人包办。
- 规模大：进货与生产成本较低，容易做到规模经济。
缺点在哪里？
- 成立手续复杂、成本高：要注册、要章程，还要找专业人士帮忙。
- 受《公司条例》规管：要开股东周年大会、交周年申报表，账目要审计。
- 私隐低：公众有限公司的财务报表人人看得到，同行一目了然。
- 决策慢：层级多，大事要开董事会甚至股东大会。
- 所有权与管理权分开：股东不管事，管理层未必事事以股东利益为先。
- 公众公司的股份公开买卖，随时可能被收购。
所有权与管理权分离（Separation of ownership and management）：股东拥有公司，但日常由董事与管理层决定。1. 好处是请得到专业人士打理生意。2. 坏处是管理层的目标未必与股东一致，要靠董事会与披露制度去约束。
考试怎样问？这一课最常见的是转制情境：一个独资东主或合伙人打算转为私人有限公司，要你解释转变带来的好处或坏处。答的时候记住两件事。第一，每一点都要写成比较句：不要只写「可以集资」，要写「有限公司可以发行股份集资，比独资东主只靠自己储蓄与借贷多得多」。第二，最值分的那一点永远是责任——「转制之后股东的责任以出资额为上限，私人财产不会被追讨；转制之前东主承担无限债务责任」。答完记得扣回情境：这盘生意想扩充到多大、又承受得起多少风险。
独资、合伙、有限公司三种形式讲齐了，整个比较的框架就搭好了。不过选哪一种形式，回答的只是「企业怎样存在」；还有一个问题是「企业应该怎样做事」——赚钱之余，对员工、对顾客、对社会有什么该做、有什么不该做。下一篇我们就讲商业道德（Business ethics）：为什么一家完全守法的公司，一样可以做出被人骂得很难听的决定。记得留意我们的 Blog。
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